Persia

Persia menguasai Mesir sejak 525 SM, setelah berhasil mengalahkan bangsa Libya. Akan tetapi, setelah Persia mengalami kekalahan atas pasukan Yunani di Marathon pada 490 SM, bangsa Mesir memebrontak (pada 484 serta pada 460 SM) dengan bantuan Athena, namun gagal.

Pada 404 SM Mesir berhasil merdeka, berkat melemahnya Persia. Mesir mendirikan Dinasti ke-28, yang dilanjutkan oleh Dinasti ke-29 dan 30. Dinasti ke-28 berlangsung pendek dan hanya terdiri atas satu Firaun. Pada Dinasti ke-29, Mesir menjalin persekutuan dengan Sparta dan berhenti bekerjasama dengan Athena, karena Athena amat melemah seusai Perang Peloponnesos melawan Sparta. Dalam kesepakatan ini, Sparta membantu Mesir melawan Persia, dan Mesir mengirim banyak gandum sebagai balasannya. Sayangnya, Persia menangkap kapal-kapal gandum Mesir dalam perjalanan menuju Sparta sehingga hal ini tak berjalan baik.

Para Firaun pada Dinasti ke-30 berupaya mempertahankan Mesir sebagai neagra merdeka. Mereka memerangi invasi-invasi Persia. Suatu ketika, Persia menyerang Mesir namun harus mundur kembali karena Sungai Nil sedang meluap. Seperti para Firaun lainnya, mereka menjalin persekutuan dengan Sparta dan Athena serta kota-kota Yunani lainnya untuk dapat menghalau Persia. Beberapa dari mereka bahkan berusaha mengembalikan Mesir ke masa kejayaannya seperti pada Kerajaan Baru dengan cara menyerbu Suriah.

Akan tetapi pada akhirnya Mesir tidak sanggup terus-menerus bertahan menghadapi serbuan Persia, dan Persia berhasil menaklukan Mesir kembali pada 341 SM, setelah Mesir mengalami kermedekaan selama enam puluh tiga tahun. Pada 332 SM, Aleksander Agung menaklukan Mesir sebagai bagian dari usahanya menaklukan seluruh Kekaisaran Persia.